寒食刚过，王龁开始对长平发起进攻。由廉颇将军统率的赵军出师不利，先是驻守长平西面第一线老马岭的赵军，在扎营翌日的午夜便遭到秦将王摎带兵偷袭。这老马岭山峦九曲盘绕，起伏如骏马奔腾，东依幽深暗涧，西靠峭壁险壑，南北双峰对峙，唯有一条不足六米宽的马道可通人烟，实乃一夫当关，万夫莫开之险。裨将赵茄见对方不到五千人，想来只是探兵而已，而赵军有一万五千将士，又有山可依，有险可守，所以他并未把对方放在眼里。兵法云“敌则能战”，更何况赵军的兵力是秦军的三倍，赵茄当下命令将士们正面迎敌，却没想到这些秦军并非普通士卒，而是直属叶阳君公子悝手下，训练有素，主力前锋扫障，侦察敌情，以凶狠敏捷闻名的黑衣斥兵，所以尽管兵力、地利偕处于劣势，战力却不输。双方正激烈交锋时，忽见哨台连续亮起三个火光，随后便听见山下传来齐声高喊，又有秦军冲上山来。赵茄心下一惊，手慢了一慢，瞬间被王摎跟另一个黑衣斥兵前后夹住，胸前胸后同时各入一剑，赵茄还来不及□□一声，头颅便被王摎的利剑斩下。群龙无首的赵军一场混战后全军覆没。如此，廉颇在长平西面精心设下的第一道防线转眼失守。丢了老马岭，很快，西面的第二道防线东西两鄣城也被攻下，四名都尉被俘，西部最后一道防线光狼城危在旦夕。赵王赶忙召来上卿虞卿和上大夫楼昌商议应对之法。
“形势对我军很不利，战事才刚刚开始，我军已损失了两座军事要城，一员裨将和四名都尉，两位爱卿怎么看？”赵王道。
楼昌斟酌片刻，道：“依臣之见，不如派特使重臣赴秦求和。”
虞卿有些意外，从来都是文官主和，武官主战，这楼昌身为两朝武将，竟然也主和？
“虞卿怎么看？”赵王问。
“和谈的主动权不在赵而在秦，如若大王想和谈，姑且听臣的建议，尽快派出使臣带着珍宝去楚国和魏国。楚魏两国想要得到大王的珍宝，一定会接待我们的使臣，而秦国知道赵国的使臣到了楚国和魏国，必定会心怀恐惧，怀疑天下合从抗秦，如此，和谈才能成功。”虞卿答道。
赵王还在和、战之间举棋不定，说需要再细细考虑、权衡利弊，楼昌跟虞卿二人自先退下，一路无话，行至殿外，楼昌突然开口：“虞卿初来乍到，对我赵国国事不甚了解，就这件事情，在下愿跟虞卿打个赌，大王一定会听我的。”
“在下确实没有把握大王会做何决定，不过，可以肯定的是，如果不拉拢楚、魏作为声援，给秦以压力，和谈一定不会成功。”虞卿不卑不亢地回答道。
“那咱们拭目以待！”楼昌捋了捋修长的胡须，呵呵干笑两声，向虞卿施礼告别。
虞卿淡然笑笑，也回了个礼。虞卿本是一名说客，半年前他蹑屩檐簦求见赵王，赵王看他寒酸潦倒，认定他必无甚真才实学，本想随便敷衍几句打发他离开，不想一番长谈下来，赵王顿觉眼前一亮，大有相见恨晚之感，当下赏赐他黄金百镒，白璧一双，第二日再叙，即拜他为上卿，这对一些老臣来说，羡慕嫉恨在所难免，他如今要做的不是与楼昌争个输赢高下，逞一时口舌之快，而是要向赵王及群臣证明自己的实力。
然而虞卿的建议终究没有被采纳。次日，赵王与平阳君赵豹密谈一个时辰，最终决定派重臣郑朱入秦。郑朱是何人？赵惠文王二十九年时，秦攻陷赵国的蔺、离石、祁三城，赵以公子郚入秦为人质，请求以内焦、黎、牛狐三城来交换蔺、离石、祁。然而，当赵国拿回蔺、离石和祁后却背弃约定，拒绝交出焦、黎和牛狐。秦王大怒，令公子缯前往赵国，要求赵王履约。当时惠文王派出与公子缯交涉的大臣就是郑朱，郑朱对公子缯说他遵照赵王的指示：蔺、离石、祁三地本就与赵都相距甚远，而毗邻秦国，因为有先王的英明及先臣的努力才能拥有。赵王说他自己无能，赵之江山社稷尚不能体恤安抚，哪里还有能力顾及蔺、离石和祁？赵王对此确实一无所知，必定是守城的人自作主张。那三座城邑最终也没有交给秦国。
“寡人派平阳君与秦议和，而秦国也已接纳了我们的使者郑朱，虞卿以为如何？”赵王召虞卿问道。
虞卿答道：“此次议和不会成功。“
赵王不悦，道：“虞卿之所以认为议和不会成功是因为寡人没有采纳你的建议吧！”
“大王息怒，且听臣解释：郑朱是赵国的重臣，他到了秦国，秦王与应侯范雎必定大肆宣扬，以示天下。而楚、魏以为赵国已经与秦国达成和议，自然不会出兵救赵。秦知天下诸侯不救赵，则和议必不可得成。”虞卿一一分析。
事实证明虞卿是对的，应侯果然隆重招待郑朱，大张声势以示天下，却终不肯讲和。
首战告破，廉颇思虑二三，即刻令光狼城守将燕周带一半主力退回泫水以东的赵军主营，留下两个都尉带领余下的士卒拼死守城，为的是争取更多的时间来巩固东、北两边的壁垒。不出三日，两名都尉被俘，光狼城易手成了秦军的大营，自此，西部壁垒全部沦陷。秦军随后也沿泫水构筑起坚固的壁垒，如此一来，秦赵大营分驻泫水两岸，秦在西，赵在东，隔岸对峙。
失去了西壁垒，廉颇将军的布阵并未被完全摧毁，北面有赵军依天险，用巨石连接垒建的石长城，沿着泫水发源地丹朱岭蜿蜒百里延伸至马鞍壑，山坡陡峭，横绝北壁，自成险塞。南面有巍然高耸的摩天岭作为储备粮库，与山脚下的小东仓河一起形成另一道屏障。而处于石长城跟摩天岭中央位置的赵军大营面向泫水，背靠长平最高峰韩王山，山上幽林深谷，狭道嵯峨险阻，与十里开外的大粮山遥相呼应，像两只眼睛把对岸的秦军大营跟老马岭看个一清二楚。
廉颇集中主力据守在铜城铁障一般的东垒大营里，无论王龁如何激将触怒，他就是坚壁固守，拒不出垒，把个王龁无视得犹如跳梁小丑般沮丧恼怒。消息传回秦都咸阳，秦王忙召来应侯范雎与大良造白起商讨对策，密谈半日，方才出了大殿。
翌日一早，应侯范雎派了自己府里的两个心腹门客带着向秦王请旨的一千金，直奔赵都邯郸。
不出几日，赵国坊间酒肆里开始流出廉颇将要投降秦国的传言，还传说整个赵国，秦军最畏惧的怕是只有马服君的儿子赵括而已。流言传到赵王耳里，他本就对廉颇屡次战败却又固守壁垒不敢迎战心存不满，听到这样的言论，更是坚信廉颇胆怯，当下命令赵括为大将军，前往长平取代廉颇，并命楼昌为将军，协助赵括迎战。
赵括临行前一晚，李牧夜巡宫殿，途经丛台，远远地见有一人坐在众台第二层的南门边上，“怎么这个时候还有人在上面？”李牧问守卫。
“回郎中令：是赵将军，卑职提示过他已经过了夜禁，可他不理。”卫士怕李牧责备，赶紧解释道。
李牧抬头若有所思地看着上面，自打前日赵王下令让赵括取代廉颇将军以来，就不停有大臣进谏，有说赵括只识兵法而无实战经验的，有说他年少难当大责的，还有说他只有匹夫之勇而无谋略的。昨日，病笃近半年未曾上朝的上卿蔺相如也面请大王道：“以老臣对廉将军的了解，他绝不会投降秦国，近日的传言必是秦国的离间之计，请大王三思！”
“就算廉颇没有降秦之心，可他连续战败，军中士气低落，寡人已有权衡，换将或能重振将士斗志。”赵王道。
“赵括只会读他父亲留下的兵书，不会随机应变，大王仅凭名声传言而用赵括，就如同用胶粘住瑟上的弦柱来鼓瑟一样危险啊！”蔺相如稽首再拜。
“寡人意已决，此事无需再议。爱卿身体欠佳，还是快回府修养调息吧。”蔺相如与廉颇“将相和”早已闻名诸侯，他此番言论似有偏袒廉颇之嫌疑不说，赵王实在也已经对这两天来不停的进谏有些不耐烦了。
蔺相如前脚刚走，后脚进来的那位着实让李牧大吃了一惊：来人竟然是赵括的母亲。她稽首跪拜道：“民妇恳请赵王收回成命，赵括不宜为将！”