思王唯有敦促南海王率军援救，南海王以攻城器械未到，而兵士上阵杀敌的器械未齐为由，迟迟不肯出兵。
思王退无可退，终于忍不住肃整麾下的五千兵士，坚守岳州城，一面调派益阳城的戍兵来援，一面书请常王解救。
庞起义军兵至岳州城下，思王坚守城门而不开，义军缺乏攻城器械而久持不下只能驻守于岳州城外，一面派遣五百义军于玉笥山一带设伏攻击益阳的援兵，一面寻找岳州城防守薄弱处。
胶着十多日，益阳戍兵果然至，但遭义军伏击而损失惨重。义军士气大涨，庞起决定再从潭州增派一千义军到此进攻岳州。与此同时，南海王也从郴州出发到了衡州，整合了三千兵马后，决定趁潭州城中义军守备减少而产生的松懈，进攻潭州。
思王听闻消息，幕僚出主意，命人散布消息称南海王的器械已准备充足，从衡州出兵攻打潭州城。庞起担心腹背受敌，便命那走到半路的义军回到潭州城去。
思王又散步消息称常王的援兵已到，庞起义军果然被吓到了而军心大乱。思王趁庞起军心之乱，突然命城中的兵士从四方冲出，从两翼将义军包围，发起了突击。
庞起义军装备不够思王麾下的兵士精良，被这突然的气势吓到了，而失去了先机，被岳州城兵打得乱了方寸。
激战半日，义军与岳州城兵各有损失，义军折损四千多人，岳州城兵折损三千多人。庞起连忙召集剩下的两千余义军撤退，而岳州城兵也已疲惫困顿，恐路上有伏击，便不敢再追击，而是回到城中继续等常王的援兵。
庞起义军回到潭州城内，休整了三日。此战令他吃了不少亏，义军从一万多人锐减至现在的六千。好在潭州城内还有他们从衡、昭州劫掠来的粮食，足以让他们再重整士气。
只是他们明白，这些粮食也撑不了多久，而一旦粮尽，那便只有死路一条。而又想到常王的援兵已经奔赴在去岳州的路上，若让常王的兵和岳州城兵整合来袭，南面又是南海王的三千兵士，他们一样是只有死路一条。
于是庞起决定从薄弱处进攻，先击败南海王的兵士，使得南面没有后顾之忧，再等王矩的义军南下，与他两面夹击岳州。
王矩的义军虽气势汹汹地攻下的汝州、荥阳、原武、阳武等地，破了豫王设下的防线，但是要想进一步击溃孚军，又不让自己腹背受敌，还得先将郑州拿下，只有这样才能无后顾之忧。
只是郑州乃重兵布防之处，王矩义军尽管有十万义军，却仍然不敌孚军。此战折损了三万多人，王矩义军败走南下。而黄化及与王矩商议后决定兵分两路，一路向东挺进，四处扰掠，使得孚军顾此失彼、疲于应付，而不能集中精力灭义军；另一路则南下，攻击朝廷薄弱之处，劫掠物资，以充盈义军队伍，从而有足够的资本与孚军抗衡。
黄化及带着东进的义军拿下了申州和光州，南下的义军顺利攻下唐州、邓州，而王矩知襄州守备森严，一贯避实就虚的他打算选择在襄州兵出击之际避开其锋芒，出其不意攻下隋州，紧接着会取郢州，然后是荆州和复州，直逼岳州。
王矩义军取下邓州的捷报传到庞起这边，大大地鼓舞了士气，庞起便趁此机会，整合义军，决定对衡州发起进攻。
听完这些消息，马锋压低了声音问道：“公子认为衡州可会守住？”此处人多口杂，消息容易泄露，故而得小心一些。
邺沛茗拧眉，开口刚要说“义军”又怕隔墙有耳，便改口道：“贼军取下邓州，士气高涨，而又有六千多人。衡州城内只有三千，虽号称军备充足，但那也不过是吓唬贼军的罢了。南海王从韶州领兵至此，根本带不了多少军资，而且军资的运送极为艰难和缓慢，不能打持久战。”
“那我们怎么办？”
“先到郴州去与石当家汇合，而且只要衡州一日未失守，郴州便是安全的。”
于是众人在义章县处休整了一日，便出发往郴州城去了。从义章县到郴州城的水路已经被官府把控难行，众人唯有走山路。虽说沿途多山岭，但沿着河道走，有先秦时期为了进攻岭南地区而开凿和修建的道，虽年久失修，但能避开逃难的流民因看见他们的东西便上来抢。
在他们赶往郴州城的路上，南海王和思王、常王取得联系，决定联合将庞起义军先行剿灭，再来商议应对王矩的事情。于是南海王从衡州率兵出击，思王与常王派来的援兵两千人整合了思王的两千兵士夹击潭州城。
邺沛茗到郴州找到石大明时，前方大战一触即发，而郴州城这边的码头守备松懈，若夜里要潜逃也是十分容易。邺沛茗却道：“如今还有不少物资会从韶州运来，那段河怕是不容易回去。不过若是舍了这些船，倒还是容易的。”